برای ثبت نمایندگی و شعبه خارجی نیاز است که از قوانین ثبت شرکت در ایران و همچنین خارج از ایران آگاه بود. موسسه حقوقی درساثبت با داشتن کادری مجرب و با تجربه در زمینه ثبت شرکت آماده ارائه خدمات و همراهی شما عزیزان است. در ذیل اطلاعات مربوط به ثبت شعبه خارجی یا نمایندگی های آنرا بررسی میکنیم.
تاریخچه ثبت شعبه و نمایندگی خارجی
ثبت شرکتهای خارجی یا شعب آنها در دو مقطع به طور مختصر تشریح می‌گردد.
- ثبت شعبه و نمایندگی خارجی قبل از انقلاب اسلامی: ثبت شرکتهای خارجی و ثبت شعبه و نمایندگی خارجی آنها در قبل از انقلاب اسلامی بر اساس ماده ۳ قانون راجع به ثبت شرکت ها مصوب ۱۱ خرداد ۱۳۱۱ شمسی با اصلاحات بعدی و رعایت مواد ۴ و ۵ و ۶ و ۷ و ۸ و ۹ همان قانون و همچنین مواد ۱ تا ۲۴ نظامنامه اجرا قانون ثبت شرکت ها مصوب ۲ خرداد ۱۳۱۰ با اصلاحات بعدی صورت می گرفت. منعی برای ثبت شرکتهای خارجی وجود نداشت و همچنین تفکیکی برای ثبت شرکت خارجی یا ثبت شعبه خارجی و یا ثبت نمایندگی خارجی به طور خاص نبود.
- ثبت شعبه و نمایندگی خارجی بعد از انقلاب اسلامی: ثبت شرکتهای خارجی و شعب و نمایندگی آنها بعد از انقلاب اسلامی بر خلاف اصل ۸۱ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران که می‌گوید دادن امتیاز تشکیل شرکتها و مؤسسات در امور تجارتی و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات به خارجیان مطلقآ ممنوع است تشیخص داده شد به همین جهت نخست وزیر وقت (شهید رجایی) طی نامه شماره ۸۳۲۴۰ مورخ ۱۸ / ۱/ ۱۳۶۰ مراتب را از شورای نگهبان قانون اساسی سؤال نمودند و شورای نگهبان قانون اساسی در نظریه مورخ ۲/۲/۱۳۶۰ خود اعلام داشت «شرکتهای خارجی که با دستگاههای دولتی ایران قرارداد قانونی منعقد نموده‌اند می‌توانند جهت انجام امور قانونی و فعالیت‌های خود در حدود قراردادهای منعقده طبق ماده ۳ قانون ثبت شرکت ها به ثبت شعبههای خود در ایران مبادرت نمایند و این امر با اصل قانون اساسی مغایرتی ندارد.» بعد از وصول نظریه شورای نگهبان قانون اساسی شعب شرکت های خارجی که با دستگاههای دولتی ایران (وزارتخانه‌ها و ادارات و شرکتهای دولتی) دارای قرارداد بودند با رعایت نظر شورای نگهبان در خصوص اصل ۸۱ قانون اساسی و ارائه معرفی نامه دستگاه ذیربط و قرارداد و مدارک ثبت شرکت، ثبت می‌شدند. با توجه به وضعیت اقتصادی در جهان و اشتیاق شرکتهای خارجی به حضور در جمهوری اسلامی ایران، دولت لایحه «اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکتهای خارجی» را تقدیم مجلس شورای اسلامی نمود و النهایه قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی به تصویب مجلس شورای اسلامی و شورای نگهبان قانون اساسی رسید.
روش و مراحل ثبت شعبه و نمایندگی خارجی
نماینده یا وکیل قانونی شرکت خارجی برای ثبت شعبه و نمایندگی خارجی پس از تهیه مدارک مربوطه به نحو ذیل اقدام نماید:
- با در دست داشتن اسناد و مدارک به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکت ها مراجعه و نام شرکت خارجی توسط مسئول تعیین نام که در روی فرم مربوطه درج گردیده در صورت رعایت کلیه موارد مرتبط با راهنمای تعیین نام مورد تائید قرار می گیرد. تذکر: توجه شود که نام اخذ شده عین نام کامل شرکت خارجی با قید شعبه یا نمایندگی باشد و از ترجمه نام یا اختصار آن اکیدا خودداری گردد.
- پس از تعیین نام مدارک تکمیلی به واحد پذیرش تاسیس اداره تحویل می گردد تا نسبت به ورود اطلاعات در سیستم مکانیزه اقدام گردد.
- در واحد پذیرش اداره ثبت شرکت ها رسیدی که در آن تاریخ مراجعه مشخص شده اخذ می گردد .
- در تاریخ تعیین شده با ارایه اصل رسید به قسمت اعلام نتیجه جهت مطابقت و تائید صحت اطلاعات درج شده در سیستم و تعیین کارشناس تاسیس مراجعه می کند.
- در مرحله کارشناسی ، پس از ممیزی شکلی و ماهیتی در صورت عدم نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیربط در خصوص موضوع فعالیت و نداشتن ایرادات دیگر نسبت به تهیه پیش نویس آگهی تاسیس اقدام می گردد.
- در صورتی که ثبت موضوع فعالیت نیازمند اخذ مجوز باشد ، نامۀ استعلام آن صادر می گردد .
- پس از تهیه پیش نویس ، متقاضی می تواند نسبت به پرداخت کلیه حقوق ثبتی که در ذیل پیش نویس مشخص گردیده ، از طریق بانک یا دستگاه POS مستقر در اداره و یا از طریق سایر شعب بانک ملی ایران به حساب های مربوطه اقدام نماید .
- متقاضی پس از پرداخت هزینه ها نسبت به اخذ امضا رئیس اداره یا معاون وی اقدام می نماید.
- مفاد پیش نویس آگهی تائید شده جهت تکمیل امضا و گواهی ” ثبت با سند برابر است ” در دفتر ثبت شرکت ها ثبت گردیده و نسبت به اعطای شماره ثبت و شناسه ملی اشخاص حقوقی اقدام می گردد.
- متقاضی نسبت به اخذ آگهی تاسیس از دبیرخانه اقدام نموده و نسخه اصلی آن را به نمایندۀ روزنامه رسمی مستقر در اداره جهت پرداخت هزینه های چاپ و اخذ رونوشت برابر با اصل آن تحویل می دهد.
- یک نسخه از آگهی تأسیس شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکت ها جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار تحویل و رسید اخذ می شود.
زمینه‌های فعالیت برای خارجی
- ارائه خدمات بعد از فروش کالاها یا خدمات شرکت خارجی: در صورتی که شرکتهای خارجی اقدام به فروش کالا یا خدمات به اشخاص ایرانی بنمایند، برای ارائه خدمات بعد از فروش (گارانتی – وارانتی) می‌توانند تقاضای ثبت شعبه یا نمایندگی خارجی را بنمایند.
- انجام عملیات اجرائی قراردادهایی که بین اشخاص ایرانی و شرکت خارجی منعقد می‌شود. در خصوص شروع عملیات اجرایی و انجام موضوع قراردادهای منعقده بین اشخاص ایرانی (اشخاص حقیقی، اشخاص حقوقی اعم از خصوصی و دولتی) و شرکتهای خارجی، طرف خارجی می‌تواند تقاضای ثبت شعبه یا نمایندگی خود را نماید.
- بررسی و زمینه‌سازی برای سرمایه‌گذاری شرکت خارجی در ایران: مقدمتآ باید گفت شرکتهای خارجی که قصد سرمایه‌گذاری در ایران را دارند، به دو نحو زیر می‌توانند اقدام نمایند:
- الف: در چهارچوب مقررات «قانون مربوط به جلب و حمایت سرمایه‌های خارجی» مصوب آذرماه ۱۳۳۴ از طریق مراجعه به سازمان سرمایه‌گذاری و کمک‌های اقتصادی و فنی ایران و تسیلم مدارک و اخذ مصوبه هیأت وزیران جهت سرمایه‌گذاری.
- ب : مشارکت مستقیم با اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی از طریق ایجاد شرکتهای تجاری یا سهیم شدن در شرکتهای تجاری موجود
در ارتباط با بررسی و زمینه‌سازی برای اقدام در زمینه دو مورد فوق، شرکتهای خارجی می‌توانند اقدام به تاسیس و ثبت شعبه یا نمایندگی نمایند.
- همکاری با شرکتهای فنی و مهندسی ایرانی برای انجام کار در کشورهای ثالث: در مواردی که شرکتهای فنی و مهندسی ایرانی برای انجام امور صنعتی، فنی، عمرانی و غیره در کشورهای ثالث انتخاب شده و جهت انجام امور مربوطه با یک یا چند شرکت خارجی قرارداد مشارکت منعقد نموده باشند شرکتهای خارجی طرف قرارداد با ارائه مدارک لازم می‌تواننند نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند. همچنین شرکتهای فنی و مهندسی خارجی که برای انجام پروژه‌هائی در کشور ثالث انتخاب شده‌اند، و جهت انجام اینگونه پروژه‌ها با شرکتهای فنی و مهندسی ایرانی طی قرارداد مشارکت داشته باشند، می‌توانند نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند.
- افزایش صادرات غیر نفتی جمهوری اسلامی ایران و انتقال دانش فنی و فناوری: شرکتهای خارجی که در پیشبرد صادرات محصولات غیر نفتی از قبیل تولیدات صنعتی و کشاروزی و صنایع دستی و …. فعالیت باشند. شرکتهای خارجی که دانش فنی (Know – how) ساخت محصولات را به اشخاص ایرانی منتقل می‌نمایند. و شرکتهای خارجی که فناوری (تکنولوژی) محصولات صنعتی را در اختیار داشته و در ارتباط با ایجاد تأسیسات و کارخانه‌ها و کارگاههای مختلف جهت تولید انواع محصولات اقدام به انتقال فناوری به اشخاص ایرانی می‌نمایند، می‌توانند نسبت به ثبت شعبه و نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند.
- انجام فعالیت‌هایی که مجوز آن توسط دستگاههای دولتی که به طور قانونی مجاز به صدور مجوز هستند صادر می‌گردد از قبیل ارائه خدمات در زمینه‌های حمل و نقل، بیمه و بازرسی کالا، بانکی، بازاریابی و غیره.
شرکتهای خارجی که در ارتباط با رائه خدمات در زمینه‌های مختلف با یکی از دستگاههای دولتی ایران دارای قرارداد باشند و یا برای ارایه خدمات در زمینه‌های مذکور محتاج به اخذ مجوز از دستگاههای دولتی خاص باشد که قانونآ مجاز به صدور مجوز فعالیت باشند، می‌توانند نسبت به ثبت شعبه و نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند. ارائه خدمات در زمینه‌های حمل و نقل اعم از دریایی، هوایی، زمینی (جاده‌ای و ریلی) با اخذ مجوز از سازمان‌های ذیربط مانند سازمان حمل و نقل و پایانه‌های کشور میسر است و همچنین فعالیت در زمینه بانکی با اخذ محوز از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مجاز می‌باشد و همینطور سایر دستگاههای مسؤول می‌توانند در زمینه‌های یاد شده مجوز فعالتی صادر نمایند.
شعبه شرکت خارجی
بر اساس ماده ۲ آئین‌نامه اجرایی قانون اجازه ثبت شعبه و نمایندگی خارجی، شعبه شرکت خارجی واحد محلی تابع شرکت اصلی (مادر) است که مستقیمآ به وسیله نماینده یا نمایندگان خود موضوع و وظایف شرکت اصلی را در محل انجام می‌دهند.
مسؤولیت شرکت خارجی
فعالیت شعبه در ایران تحت نام و با مسؤولیت شرکت اصلی (مادر) خواهد بود.
بنابراین کلیi وظایف و مسؤلیت‌های قانونی را شرکت اصلی دارد و در صورت لزوم پاسخگو خواهد بود.
نماینده یا نمایندگی خارجی
نماینده شرکت خارجی، شخص حقیقی یا حقوقی است که بر اساس قرارداد نمایندگی، انجام بخشی از موضوع و وظایف شرکت طرف نمایندگی را در محل بر عهده گرفته است.
مسؤلیت نماینده یا نمایندگی شرکت خارجی
نماینده یا نمایندگی شرکت خارجی نسبت به فعالیت‌هایی که تحت نمایندگی شرکت طرف نمایندگی در محل انجام می‌پذیرد، مسؤلیت خواهد داشت.
اداره امور نمایندگی
اداره امور نمایندگی ثبت شده طبق آئین‌نامه اجرای قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکتهای خارجی باید توسط یک یا چند شخص حقیقی مقیم ایران انجام گیرد.